1939年12月，张自忠率领右翼兵团参加冬季攻势1。12月12日，随着张自忠一声令下，右翼兵团数万大军一齐向当面之敌发起猛烈攻势，声震山河。经过8昼夜血战，38师终于攻克罗家陡坡北面的曾家大包。随后，又在王家台子一带杀伤日军1500多人。
在指挥部队展开正面进攻的同时，张自忠还策划了一次奇袭行动，命132师395团并配属394团一个营，对日军第13师团第103旅团部实施夜袭。
395团团长任廷材曾回忆说：张将军从电话中指示我们两条：第一，敌人在十几天的激烈战斗中损失很大，士气不振，已呈动摇之势;而敌人总指挥部距敌前线又远，敌后空虚，若出其不意夜袭敌后方定能取得胜利。因之，决定派你团完成这一任务。第二，你们都读过书，读书贵实践。国家养兵就是为了打仗，打仗就有伤亡。人总是要死的，多活20年少活20年转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛。为国家、为民族战争而死就重于泰山，否者轻如鸿毛。要我把这两条转达官兵2。
此战，我军以伤亡280人代价，歼灭日军近千人，缴获敌粮秣、弹药、医药用两个运输营搬运了两天才运完。
据统计，冬季攻势中第5战区歼敌30804人，是战绩最大的战区;11939年底至1940年初的冬季攻势是抗日战争进入相持阶段后，国民党军队发动的一次全国性战略进攻战役。
2张宗衡，《回忆张自忠将军》，载《文史资料选辑(合订本)第三十二册第九十四辑》，中国文史出版社1986年版。
5月7日凌晨，张自忠不顾部下劝阻，亲自率军渡河作战。在去前的5月6日晚，张自忠致函副总司令兼77军军长冯治安：
仰之我弟如晤：
因为战区全面战事之关系及本身之责任，均须过河与敌一拼。现已决定于今晚往襄河东岸进发。到河东后，如能与38D、179D取得联络，即率该两部与马师不顾一切向北挺进与敌死拼;设若与179D、38D取不上联络，即带马之3个团，奔着我们最终之目标(死)往北迈进。无论做好做坏，一定求良心得到安慰。以后公私，均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别或永离，不得而知。专此布达。
小兄张自忠手启5月6日于快活铺“父亲每次出去打战都会留遗书。”张廉云说，”父亲有一个副官叫朱增源，我父亲牺牲以后，这个朱副官就在北碚守墓守了10年。朱副官讲，只要是一打仗出去，他(张自忠)就留下遗书，等着回来就一撕一烧就完了。”
张自忠将军临阵遗书张自忠渡河后，迅速和河东部队取得联络，经过3天战斗，日军后路几乎被切断。日军发现，对方有个电台不停地在向四处发报，他们断定有中国军队的高级指挥官到了前线，于是通过技术手段确定了电台的位置，迅速集中两个师团的兵力从三个方面进行包围。
5月16日，张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午，日军发动进攻。至下午3时，张自忠身边士兵已大部阵亡。此时，他已撤至杏仁山。
激战至午，张自忠退守南瓜店山坡。他看见前方伤亡惨重，把保护他的卫队都派去增援，送苏联顾问撤离战场，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
副官马孝堂目睹了张自忠将军遇难的最后一刻。
“此时，张总司令已两处负伤，刚包扎好头部，正在包扎第二处伤时，敌弹又洞穿了他的前胸。”
张自忠对部属说：“我不行了，你们快走!”
马孝堂仍坚持给他包扎。
这时，有数名日本兵搜索而来……张自忠将军壮烈殉国1。
如今已到耄耋之年的张廉云说：“父亲每当战况紧急，他便抱着必死的决心，身先士卒，沉着勇敢地指挥部队，早把生死置之度外，所以他敢于率部与敌死拼。”
有人曾经揣测说，张自忠殉国是因为过去被误解，以死来表清白。
在张廉云眼里，父亲的牺牲是中国的传统道德使然。“对于父亲的牺牲，当时的记者说是我父亲要洗刷自己，一定要牺牲在战场。这个说法不对。首先，父亲完全是清白的，无需洗刷;再者，我们老家是孔孟之乡，我们家里面受传统道德的教育影响很深，所以父亲受这个影响，武官不怕死，文官不爱财，武将誓死报国身先士卒。”
然而，现在的一些著作，对上将之死越来越演义化，这让张廉云老人无可奈何。
1蒋介石急电前线，告谕官兵：
顷悉荩忱总司令亲临前线督战，壮烈阵亡，噩耗传来，痛悼万分!顾荩忱忠贞英勇，牺牲成仁，本其素志，光荣一死，炳耀千秋!惟在此抗战中途，将星忽殒，使国家遽失长城，损失过大，其何以堪?此中追念素所信赖爱护之袍泽，不禁悲痛无已者也!至荩忱尽瘁抗日，功在国家，所有表扬抚恤诸事，自当从详拟订，呈请国府明令施行。其所部，请代中善为抚慰，务继荩忱总司令之遗志，益加儆奋，俾得复仇雪耻，完成抗战最后之胜利，以慰其在天之灵，是所切望!闻耗仓猝，未能尽意。现荩忱遗体，已否寻得运回?其阵亡详情，均盼详报。
“有个人写了个故事叫‘二斩孙二勇’，其实，孙二勇这个人物完全是杜撰的，59军中就没有这样一个人。”
张廉云说，父亲说得最多的是“良心”。父亲常说：“要凭良心，凭我的良心，求得良心的安慰。”张廉云说，在山东老家，“对得起良心”
是表明心迹、分量很重的常用语。她相信，抗战的胜利，足令父亲在九泉之下真正得到安慰了。
在美国记者史沫特莱看来，张自忠是“一个有良心的将军”。
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