当南欧的平原上一派农耕放牧的田原风光，地中海上商船来往穿梭的时侯，北欧的大片地方仍然覆盖在黑色的森林之下。那密林里住的是高卢人。现在只有爱尔兰还有少量的高卢人，但当时高卢人却生活在欧洲最广大的地域上。
大约在公元前六世纪前，高卢人开始了他们的移动。不过他们不是一起齐大迁移，而是从最北的部落开始向南、东、西，一个赶走另一个地慢慢移动，最后越过阿尔卑斯山脉，到达了现在的米兰和波河之间。
这些高卢人最初并没有给罗马造成任何威胁，因为在罗马与高卢人之间不但有亚平宁山脉（appenino）相隔，更有伊托鲁里亚人的势力圈。当时的伊托鲁里亚人不但有经济技术的实力也有军事的实力。
罗马在废除了伊托鲁里亚人的王制进入共和制后，便与伊托鲁里亚成了仇敌，共和制最初的几乎一个世纪一直与伊托鲁里亚发生着断断续续的战争。罗马的势力一天天上升，伊托鲁里亚的势力一天天衰落。同时，立足在意大利南方的希腊植民市也失去了进取的势头，处于守势。
罗马人以其特有的坚韧性格与伊托鲁里亚的势力一点点地争夺。建在山顶易守难攻的伊托鲁里亚的城市之间几乎毫无协作精神，他们被罗马以各个击破的形式蚕食。伊托鲁里亚的城市之间的同盟关系几乎是没有什么军事来往的，军队不是没有，只是没有统一的指挥系统。而罗马人却深知指挥系统的重要性，什么都可以牺牲，但统一的指挥系统是最为致关重要的。
罗马的拉丁同盟在作战时，每个同盟国都出一定数量的军队协同参战。罗马从来都是以罗马军为中军主力，同盟军则分守左右两翼，战利品则与同盟国平分。但是最高指挥官绝对是出自罗马。当时在许多方面都比罗马优秀的伊托鲁里亚，不如罗马的正是同盟国间的不协调，指挥系统的不统一。而伊托鲁里亚至死都没明白这一致命伤。
罗马的平民在两次上圣山之后，获得了一定的权力，这使罗马又可以专心对外了。这时的罗马主要是对居住在亚平宁山脉罗马东部的沃斯基（volsci）人和亚平宁山脉罗马南部的埃奎（aequi）人进行长达六十年的作战。这些蛮族不时从重山峻岭之中哇呀呀地冲出来，跟罗马作对。战事打打停停，一进一退。中间甚至有过保守派贵族武将柯理奥因不满罗马的对平民救济政策，愤然投敌，带着蛮族攻到罗马城下的事。不过面对城上妻子和年迈老母的哭求，柯理奥不忍攻城，反被蛮族砍了头。罗马也因敌人没了大将而躲过一难；也有在公元前396年，埃奎人兵迫罗马，情况紧急时，罗马任命奎茵提斯（Titus quinctius Cincinnatus，注1）为独裁官，仅用15天便大破敌军的快举。
在罗马与外族作战时，位于罗马市北二十公里左右的魏（Veii）总是乘人之危，与罗马为敌，罗马则咬住牙关忍辱负重，专心对付沃斯基人和埃奎人。在对沃斯基人和埃奎人的战争平静后，罗马开始准备对这个伊托鲁里亚最强的都市的战争，要一举摧毁这个眼前的对头。
但对魏的战斗十分艰难，罗马不得不几次任命独裁官来摆脱困境。公元前396年，经过十年的苦战，在独裁官卡米勒斯（Marcus Furius Camillus）的指挥下，罗马终于攻克了魏城。独裁官卡米勒斯是一个极富人情味的名将，他看着手下的因长年作战而不断贫困下去的平民士兵，终于作出了一项重大变革，他决定发给士兵军饷。在罗马，服役是税制，所以士兵们是无尝的。但连年的战争使平民难以负担，士气也年年低下。这独裁官卡米勒斯的军饷制使罗马军士气大盛，终于取得了克魏大捷。魏的全市住民沦为罗马的奴隶。
这是一个空前的大胜利。罗马的势力范围因此陡然增加两千平方公里，比以前扩大了四倍。卡米勒斯乘胜挥军深入伊托鲁里亚，各城听到大国魏的失陷早已破胆，罗马军势如破竹。
这时罗马人开始轻飘飘了，嫉妒的流言也出笼了，有人说好象大概卡米勒斯可能是个野心家，或许似乎卡米勒斯可能私吞了一些战利品。
卡米勒斯听到这流言，懒得为自己辩护，悄然离去，到外国流亡去了。本来在罗马对自动流放国外的人是不再追究罪行的，但这时的罗马却以缺席裁判的方式，判了卡米勒斯一万五千阿司的罚款。要不是那密林里的高卢人突然来犯，卡米勒斯也许会带着一颗被罗马人伤害的心，孤独地诅咒着罗马的忘恩负义而客死异地它乡。
不过，打破了伊托鲁里亚势力圈的罗马人，却正是用自己的手将那阻止高卢人南下的堤防破坏了。而平民们也不顾贵族的反对，开始大批移居魏市，大有建立第二首都的势头。罗马为之空巷，卡米勒斯的出走又使罗马军群龙无首，半数左右的士兵觉得无聊而纷纷散去。罗马的悲剧便在这混乱中上演了。
公元前390年，高卢人从现在法国一带出发，越过亚平宁山脉南下，沿途各伊托鲁里亚都市尽数落入高卢人的手中，转眼间他们就占据了波河平原的大片沃土。
高卢战士的勇猛善战也传到了罗马人的耳中。高卢人的武器主要是长枪和剑，木制的盾牌上包着铜皮。军队分战车兵骑兵和步兵。作战时先以战车冲乱对方战阵，然后骑兵和步兵一拥而上。高卢人极为好斗，每当开战，总有那杀的兴起的，像三国里的许褚那样甩去衣服，赤膊上前撕杀。
另外高卢人还有一令人恐惧的习俗，他们杀敌之后总要斩取敌人的头颅，串挂在马头之下。战后回去，将头颅用油浸泡，当有贵客来访时便拿出来给人看。
当这个骁勇的民族攻克了罗马北一百二十公里处的城市后，已经没有能够阻挡他们进攻的障碍了，原来是罗马屏障的魏已经被罗马人自己所破坏。于是罗马陷入了恐慌之中，慌乱间紧急招来的军队因平民的大量移居魏市而显得严重数量不足。
这支队伍匆匆向北迎敌，但还没到预定战场便与蜂拥南下的高卢人在台伯河上游突然遭遇。罗马军毫无准备溃不成军，转眼间便四散逃命去了。
高卢人大概知道兵贵神速，乘胜奔袭罗马。罗马市简直就像空城，甚至连城门都没来的及关闭便落到了高卢人手中，开始了长达七个月的被占领的日子。
罗马人有些丧胆地认识到举国一致的抵抗是不可能了，于是决定将青壮年男子都撤退到易守难攻的卡匹托尔山上死守。卡匹托尔山上建有朱比特神殿等几个罗马的主要神殿，山顶面积较小，但一面邻水三面为峭壁，极适于防守。同时这里也是罗马人的圣地，若是这里也丢失的话，罗马人便会从精神上失去依靠。
能够守山的人数受山上面积所限不能太多，所以非精干强壮者便不得上山，另外守山者的妻子和儿子也被允许上山。而其他老弱病残，既便是元老院议员也不得上山，只有让他们听天由命了。
高卢人在毫无抵抗的罗马市区肆意横行，烧杀抢掠。罗马元老院、市场、房屋都被破坏焚烧。而在卡匹托尔山上的壮汉们只有咬牙忍辱观看的份。
耻辱！奇耻大辱！罗马建国以来第一次受到异族的蹂躏。而下一次的异族入城要等到八百年后的公元410年了。
高卢人却是不会去理会罗马人的痛苦的，他们团团围住卡匹托尔山，反复试图占领这最后的孤岛。罗马人拚死抵抗，一次又一次地将敌人的进攻击退。但这也没能使罗马人的耻辱感稍有和缓，后来的罗马史学家又不得不写出许多传说来冲淡耻辱的感觉。其中之一是说有一次，高卢人乘月黑风高夜想悄悄偷袭卡匹托尔山，而山顶神殿里的鹅却深更半夜地一起乱叫起来，被吵醒的罗马人这才发现了偷袭的高卢人，当然高卢人的计谋未能得逞，而罗马人则认识定是鹅挽救了罗马。不过，真实的史实好像不是这样有诗意，那些鹅叫不叫，都没能阻止高卢人进入罗马的每个角落。
尽管传说中罗马人一次又一次地击退了高卢人保住了卡匹托尔山，但对以名誉为最高美德的罗马人来说，这点安慰性质的东西是无法抚平心里的创伤的。而有能力重组军队的只有流亡在外的卡米勒斯。就这样，七个月过去了。死守卡匹托尔山的罗马人开始缺粮。
幸运的是，高卢人虽然都是优势的战士，却不是都市人。他们占领了罗马，却不知如何使用罗马市。
他们将屠杀的尸体投入上水道，使得他们要另寻水源；过度热衷于焚烧仓库，使得食粮很快就消耗殆尽；不理会满街的死尸，使得瘟疫流行，每天都有高卢人丧命。最重要的是在原野上驰骋惯了的高卢人渐渐厌倦了都市的生活。
高卢人于是向罗马人要求撤退费黄金三百公斤作为退出罗马的条件。罗马人并无选择的余地，不过对黄金称量时高卢人的不公表示了抗议。高卢将军大怒，踢掉称砣，一脚跺到天平上怒吼：无名败将，给我住口！
得到了黄金的高卢人终于呼啸着离开了占领了七个月的罗马。
高卢人一走，罗马人所做的第一件事便是招回了流亡在外的卡米勒斯。被判定有罪的卡米勒斯在外面也知道罗马的苦难，但他是个没有罗马的正式公文不得归国的罪人。他接到可以回罗马的通知的同时也接到了任命他为独裁官的任命书。于是卡米勒斯第二次担任了独裁官。
抛弃旧怨重归罗马的卡米勒斯火速招集移居到魏市的平民组成了军团，沿高卢人的退路追袭。大概只是收拾了个别高卢人后队的散兵游勇，算是出了口恶气，这点小胜还是远不够报仇雪恨挽回面子的。
重建罗马的工作立刻就着手进行了。平民们也不再坚持移居魏市去建立什么第二首都了。他们都深信罗马所遭受的这次劫难是因为罗马的守护神对罗马人试图抛弃罗马而发怒，故意遣高卢人来惩罚罗马人的。谁抛弃罗马谁就不是罗马人！卡米勒斯的话深深地刻入了每个人的心。以前曾中伤过卡米勒斯的人，现在也称他是“罗马的第二创建者”。
难题如果只是罗马市的重建和罗马人的团结的话，医治高卢人所带来的创伤并不困难。但是罗马竟然用了四十年才从这次打击中重新站立起来。看到罗马在外敌面前屈服，邻近各族也纷纷离心，拉丁同盟竟然烟消云散了。不仅如此，昨日的盟国一变成为想乘机吃掉罗马的敌人。这真是’辛辛苦苦数百年，一下回到建国前’了。罗马建城三百六十年，进入共和制一百多年，一切又得从头开始。
但是，公元前390年的罗马城失陷却是使罗马开始强大－比雅典、斯巴达、伽太基更强大－的第一步。虽然掉入深渊的更想爬上来，但再也没能爬出来的民族国家却占绝大多数。而落入灾难深渊的罗马，以罗马人特有的缓慢但坚实的脚步一步步地走了出来。
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