据李维和阿庇安记载，当流亡的汉尼拔与出使的西庇阿煮酒论英雄之际（据近世史学家考证，此事不可能发生，因西庇阿其时无暇他顾），汉尼拔将皮洛士列为天下第二，仅次于亚历山大大帝而高于汉尼拔本人。由此可见这位颠沛一生的名将在后人心中地位之高。
皮洛士的伊庇鲁斯王国，即使在诸国林立的希腊化世界也绝对算不上什么大国，然而，伊庇鲁斯地处亚历山大帝国的西陲，为希腊人、伊利里亚人、色雷斯人杂居之所。兼具蛮族的勇猛与希腊化世界的战术，若能有名将点石成金，则足以成为一时强梁。更何况，在继业者战争中浸淫多年的皮洛士，早已对战象这种东方式的利器运用娴熟，而这些庞然大物带给罗马人的巨大冲击也使得皮洛士的西征被冠以“大象战争”之名。
1、希腊人的艰难时局
此时，散布于大希腊（Magna Graecia）的希腊殖民城邦，由于不断的内耗，特别是与西西里的同胞叙拉古人间的剧烈斗争而进入了困难时期。而卢卡尼亚人、布鲁提亚人（二者均系萨谟奈人南支）、美萨尼亚人在无力抵御罗马人的情况下却大举南下侵掠，诸多城邦相继沦陷，在西岸，仅存维利亚（Velia即今日的埃里亚）和雷吉乌姆（Rhegium）两城，在东岸，富庶的塔兰托成为抵御意大利人的屏障。塔兰托人尽管是斯巴达人的子孙，却不谙战事，只能屡屡雇佣希腊本土军人参与战事，甚至邀请彼岸的同胞冒险者成为自己的统帅。在皮洛士之前，已有四位希腊统帅应塔兰托人之邀挥师进入意大利战场，其中两位来自斯巴达（斯巴达王阿基达马斯三世Archidamus III和克列奥尼美斯），一位来自叙拉古（叙拉古僭主阿加托克利斯Agathocles，皮洛士的岳父之一），一位来自伊庇鲁斯（伊庇鲁斯王亚历山大，此人的姐姐是亚历山大帝的母亲奥林匹亚斯，此人的堂弟便是皮洛士之父阿亚基德斯Aeacides）。然而由于他们与塔兰托人间的矛盾，这些将帅的最终结局都不甚理想，皮洛士对此自然也是十分清楚。
公元前282年对于塔兰托人而言并非什么吉利的年头，尽管他们名义上的盟友罗马人迅速横扫了大希腊诸城邦的多年冤家卢卡尼亚人，但是罗马这个他们眼中的拉丁蛮族，却当即成为了塔兰托的头号大敌。可以说，这在相当程度上是塔兰托民主政治的短视所造成的，当萨谟奈人危难之际，他们本应出兵相救，却因狭隘的民族情感最终袖手旁观，甚至于公元前304年与罗马签订条约，和平共处，以致最终直面罗马强敌。
即便如此，考虑到罗马人周围强敌环伺，无意即刻对大希腊诸城邦开战，因而塔兰托仍可尽外交努力以维持现状，然而，塔兰托的暴民们却将城邦提前拖入了与罗马的战争。
此时，罗马人因击败并驱赶了高卢人塞农部，从而在亚得里亚海沿岸获取大片土地，于是派出十艘军舰东进以戍卫沿海，不幸途径塔兰托。然而此时塔兰托的煽动家们却趁机援引旧日条约中罗马军舰不得越过拉金山岬（Lacinian海角，上图中在克罗顿Croton的右下方）的条款，于是塔兰托愚妄的群众们立即对罗马战舰发动海盗式的进攻，击杀罗马海军将领科尼利阿斯，俘获五艘战舰，罗马水兵不被处决即被鬻卖为奴。即便就当时情形而论，此辈袭击同盟海军的海盗行径也为道义所不容，更何况给罗马一个绝佳的开战理由。
仿佛还嫌与罗马交恶不甚，塔兰托在此次突袭后又急袭罗马属城图里（Thurii），图里对于罗马而言，意义非同寻常，此前与卢卡尼亚人的反目便是由对图里的争夺所引发。此次背信袭击，加上城内反罗马派的策应，使得罗马戍军措手不及，只得投降。塔兰托随即占据图里，重惩他们投靠罗马的行为，丝毫不虑及正是塔兰托对图里的希腊同胞的冷血行径，才使得独抗卢卡尼亚人的图里投靠罗马。
然而，罗马人的反应却出乎意料地平和。他们竟然为维持和平，提出了保持荣誉下的最为温和的条款，仅仅要求释放被俘人员，归还图里，并交出袭击罗马军舰的祸首。 同时，罗马派出执政官卢基乌斯·埃米利乌斯率军开入萨姆尼乌姆，兵临塔兰托境上，慑之以威。
塔兰托近乎癫狂的民族主义在大兵压境的刺激下终于发作，他们数次拒绝了罗马人的要求，甚至公然侮辱罗马使者。当然此时塔兰托兵力尚称雄厚，而且相当一部分不愿臣服于罗马的卢卡尼亚人和美萨尼亚人也以同盟者的身份归附于彼，自然自视甚高。
卢基乌斯·埃米利乌斯随即挥师攻入塔兰托，蹂躏田间，轻松击败塔兰托军队，并俘获数位塔兰托上层人士，其后又分文不索，当即释放，以期塔兰托有所回应。此时，兵骄民惰的塔兰托终于意识到大难将至。他们似乎只能充当一个罗马的“同盟者”，小心翼翼地维持可怜的“中立”。
难道就没有其他的道路了么？
2、伊庇鲁斯王的西征
在此次军事外交行动中，罗马的做法令人相当不解，他们居然一再宽恕反复无常的塔兰托人而试图寻求和平，如果我们注意到此时罗马所拥有的巨大实力，这一举动实在可谓克制之至。如果与其他时期的罗马相比，更会让人感觉这时的罗马几乎不是罗马。罗马为何要如此低声下气呢？势必背后另有隐情。
罗马所担心的自然不是塔兰托人本身，而是对意大利怀有觊觎之心的伊庇鲁斯王皮洛士，倘若塔兰托倒向皮洛士，那么伊庇鲁斯军队将轻而易举的越过爱奥尼亚海，进军意大利。
塔兰托惨败后自然有人提出要与罗马议和，然而却有相当一部分决心邀请皮洛士西征，以期消除罗马威胁。希腊军人的僭政和罗马蛮族的霸权间，更多的塔兰托人宁愿选择前者。于是，塔兰托使团东赴伊庇鲁斯，声称代表整个大希腊的希腊城邦向皮洛士求援，并将集合全意大利的反罗马势力协助皮洛士，为他提供35万步兵和2万骑兵。（此数字来自普鲁塔克《希腊罗马名人传》，照录）
皮洛士自从争夺马其顿失利后，便一直希图能在意大利、西西里、迦太基开疆拓土，建立与亚历山大大帝比肩的功业。此次天赐塔兰托，自然当即决心出兵。双方迅速缔结条约，在条约中，皮洛士被授予指挥塔兰托及其盟友军队的全权，皮洛士也承诺一旦战事结束，立即东归。
色萨利人齐纳斯（Cineas）作为皮洛士麾下最为杰出的谋士，当即作为使节前往塔兰托，并成功清洗了乘主战派领袖前往伊庇鲁斯求援时窃据政权的主和派人士。 齐纳斯是德谟斯提尼的弟子，而且有当代的德谟斯提尼的美誉，普鲁塔克甚至夸张地声称齐纳斯用谈判手段为皮洛士赢得的土地比皮洛士亲自打下的还多。不过，将政治家与演说者，大臣与民众领袖相提并论，着实不伦不类。
西征的工作当下展开，伊庇鲁斯的军人们因即将远征而兴奋不已，希腊各地的佣兵们贪图大希腊和西西里的富庶纷纷加入这位当时希腊化世界最为杰出的将才的麾下，最为慷慨的援助来自他的潜在的竞争对手和当今的同盟者马其顿王托勒密，因为皮洛士的西去使得他的宝座骤然稳固，遂怀着“杨柳春风万千条”的心情送给他大批马其顿重装步兵和色萨利（Thessaly）骑兵。
公元前281年秋天，皮洛士派遣米罗（Milon）率军3000戍守塔兰托，罗马军甫见伊庇鲁斯军队，不知底细，即刻舍塔兰托不攻，回师阿普利亚。好逸恶劳的塔兰托人终于得以免去兵役之苦。（米罗率军戍守塔兰托的记载来自拜占庭史家Zonaras所著Compendium of History中辑出的李维《罗马史》部分，普鲁塔克此处认为是齐纳斯率军前往，姑存此说）
公元前280年初春，皮洛士的大军终于集结，搭乘塔兰托舰队渡过爱奥尼亚海，起航时计有重装步兵2万人，弓箭手2000人（极有可能来自克里特），投石手500人（极有可能来自罗得岛），骑兵3000人（其中包含希腊最为强悍的色萨利骑兵），另有战象20头。合计正规军约2万5000人，加上随军仆役和划桨水手（以雅典远征西西里及以后罗马征迦太基为例，古典时代划桨水手人数当在正规军2-3倍）则当有十万之众。可谓旌旗蔽空，士马精壮。
皮洛士久历戎行，自然知道塔兰托人所谓35万步兵2万骑兵不过夸饰之词而已，因而着力准备本部军队，此次西征所征集的两万余大军多系精锐，堪称希腊化世界的精华。
（关于皮洛士的兵力问题，历来有争议，从1万人50头象到2万人20头象都有，此处从普鲁塔克。）
在渡海过程中，舰队遭遇风暴，皮洛士军队损失惨重，登陆之际，皮洛士身边的步兵不足两千，骑兵仅余少许，战象只剩两头。多数军队仍在海上漂泊。如果再考虑到不中用的塔兰托盟友，皮洛士此行极为凶险。
不过，孱弱的罗马海军无力控制海岸，战士和军需品仍然可以从大海东侧畅通无阻的运送过来。西方的亚历山大帝国绝不是没有可能。
罗马人不是自称特洛伊的后代么，那好，就让阿喀琉斯的子孙们来了却他们，让伊苏斯和高加米拉的光荣在意大利重现吧！
3、枕戈待战
皮洛士从来就没有对塔兰托的军队抱有信心，确切的说，是对塔兰托疲软的市民兵毫无指望。他们招徕皮洛士不过是为了使自己不必上战场而去享受浴缸和酒会的快乐，而这种文恬武嬉的气氛在米罗的军队接管戍卫后更是日甚一日。
他对于塔兰托人的政治操守更加没有好感，主战派赴伊庇鲁斯求援时主和派趁机夺权的问题已经严重地说明了这一点，因而皮洛士决心彻底控制塔兰托，用希腊人的剑教会塔兰托人如何作战，同时将塔兰托转化为未来西方伟大的希腊帝国的锁钥。
不过，皮洛士此刻手头只有两三千人马，这点兵力连围困塔兰托都不够数，幸好齐纳斯与米罗及时率先期抵达的戍军出迎，两军会合后和平进入塔兰托。城内的希腊人为救星的到来而欢呼。皮洛士在入城之初表现出高度的克制，事事顺从塔兰托人，绝不给他们施加任何强制劳役，作出一副义务增援希腊同胞的模样。
将欲取之，必姑予之。
在城内休整数日，先前被风暴吹散的船只陆续入港，皮洛士的大部队安全抵达。手中既有实力，翻脸的时刻自然到了。
皮洛士下令关闭城内一切娱乐设施，驻兵民宅，封锁体育馆和散步场，控制城门，强制塔兰托人服役。并将城内的民众领袖们押往伊庇鲁斯，少数逃走的只得流亡罗马。塔兰托由一座堕落的自由希腊城市转变为一个巨大的练兵场和中转基地，这对于皮洛士而言，是巩固后方的必由之路。而对塔兰托而言，这种处境似乎还不如罗马的附庸。
无论如何，伊庇鲁斯王的登陆在南意大利掀起了一阵波澜，卢卡尼亚人和布鲁提亚人不甘匍匐于罗马人脚下，加入他的部队，不少被迫臣服于罗马的城邦开始骚动，罗马当即派出军队四出戍守，弹压各地变乱。
罗马将一个同盟军团的兵力投放到扼守墨西拿海峡要冲的希腊城邦雷吉乌姆，然而，这支由坎佩尼亚人组成和指挥的部队发挥了坎佩尼亚人的背叛特长，立刻叛离罗马和雷吉乌姆，劫掠财富，屠杀市民，占有他们的妻女，正如他们的祖先在卡普阿做的一样，反而使自己成为雷吉乌姆的主人。与海峡彼岸墨西拿城内的坎佩尼亚人（他们自号为马麦丁人，意为战神的子孙，原为墨西拿的佣兵，后来占有此地）遥相呼应。正忙于准备战事的罗马鞭长莫及，而皮洛士此番前来便高举希腊民族主义大旗，自然也不会将这些屠杀希腊人的佣兵纳入麾下。于是，雷吉乌姆变成三不管地带，而坎帕尼亚佣兵们一时竟成为墨西拿海峡的主人。（PS：坎佩尼亚人是萨谟奈人占有坎帕尼亚后与当地原有的希腊人和埃特鲁斯坎人混血的后代，而萨谟奈人正是以佣兵身份背叛雇主后占据坎帕尼亚特别是卡普阿的）
尽管意大利此刻已是一片混乱，但这并不关键，说到底，罗马和皮洛士其中一方获胜之后，意大利的其他民族也好，城邦也罢，都是手到擒来的战利品罢了。
罗马执政官普布里乌斯·拉维努斯（Publius Laevinus）帅四个军团前往迎击皮洛士，总兵力加上辅助军团约有5万之众，沿途蹂躏卢卡尼亚人的土地。同时罗马又派出一支兵力，阻滞萨谟奈人、卢卡尼亚人与皮洛士会合。
因罗马人的阻击，此时皮洛士的意大利盟友们多数未能与其会合。然而，皮洛士毫不畏惧，反而派出使者要求罗马立刻停止军事行动，并且由自己来仲裁罗马与大希腊城邦间的矛盾。拉维努斯断然拒绝，他声称罗马既不曾邀请皮洛士前来调停，更不害怕皮洛士与他们为敌。
而此时皮洛士为保护塔兰托殖民地赫拉克里亚（Heraclea），驻兵于此城与潘多西亚（Pandosia）（PS：皮洛士的堂叔父伊庇鲁斯王亚历山大殒命的潘多西亚在科森察（Cosenza）地区，不是一个地方）之间，听得此讯，当即挥师进抵赫拉克里亚附近的西里斯河(Siris)，两军隔河对峙，大战一触即发。
4、西里斯河的死斗
战前，罗马军队的训练、岗哨、传令和宿营的有条不紊就曾给亲自探查的皮洛士留下过深刻印象，他当场感慨道：“从纪律看来，罗马蛮族并不是野蛮的，但他们究竟成色如何，还得看战斗的结果。”
罗马方面，拉维努斯决心速战速决，趁皮洛士援军未集之际一举歼灭皮军主力，应当说，这一计划从出发点来看确实不错，可是他实在低估了皮洛士的希腊精锐，而且，他似乎忽略了那些被罗马土包子们称为“卢卡尼亚牛”的巨兽。
西里斯河名曰“河”，实则不过溪流而已，罗马步兵从一处浅滩徒涉渡河，骑兵则干脆纵马狂奔过去，在众多渡河点上顺利登陆，全军上下士气如虹。罗军渡河之际，皮军河岸上安置的少数警戒骑兵当即撤退回禀，得悉此事的皮洛士下令步兵迅速列成马其顿方阵迎击罗马步兵，自己则亲帅色萨利骑兵三千人对半渡之敌予以迎头痛击。
出乎皮洛士意料，由于罗军行动迅速，此时河滩上已经形成了一道闪烁着金属光泽的绵亘防线，这是罗马重装步兵标志性的椭圆大盾并排列成的，但由于徒涉地点仅有一处，尚有相当多的步兵未能列阵。而罗马骑兵则以良好的秩序迫近皮洛士本人。换言之，罗马骑兵以一次凶猛而成功的冲锋拉开了会战序幕。
尽管如此，皮洛士并不惊恐，他将麾下骑兵列成密集队形，正面迎击。
伊庇鲁斯王盔甲鲜亮，即便在千军万马中仍如鹤立鸡群一般，所率骑兵在军中横冲直撞，如入无人之境，还不时左右进击，援救被困同伴，不禁令人感慨的确不负斯人令誉勇名。色萨利骑兵不愧为希腊世界的翘楚，一时罗军难以抵御。
罗马骑兵决心以斩首行动夺回战场主动，来自Frentanian的骑士Oplax瞅着机会，盘马绰矛，当场击毙皮洛士坐骑。然而马其顿人Leonnatus几乎同时横矛还击，击杀Oplax的战马。皮洛士当场被部下救走，Oplax却立刻被复仇心切的伙友骑兵乱刀砍死。然而他的个人英雄行为却使得皮洛士的指挥系统出现紊乱，失去主心骨的骑兵们陷入混乱之中，等到皮洛士重整部队完毕时，罗马的步兵们已经完成了涉渡和列阵，罗马式三线布阵与马其顿密集阵的第一次交锋一触即发。
马其顿的战术体系并非仅仅依靠密集阵，而是一个多兵种的合成体系。步砧骑锤是对其最主要战术的简洁说明，而他们的轻步兵也能在近战以外对敌军造成有效的打击。亚历山大大帝在东征中各种环境下无往而不利，与马其顿的合成作战关系甚大，而此后希腊化世界却陷入不断加长长矛僵化方阵的歧途，终致百余年后马其顿三度战败，塞琉古、托勒密轻易束手于罗马，长眠在亚历山大里亚的大帝恐怕也只能哀其不争了。
重新披挂上阵的皮洛士，此次将他的盔甲和披风交予伙友骑兵之一Megacles。而他自己则厕身于步兵阵列之中，事实上，亚历山大只有一个，他的传奇无法复制。
罗马军队稳步向前，随着距离逐步逼近，罗马人的标枪手和皮洛士麾下的雇佣弓箭手、投石手开始了他们的第一波打击，双方默默承受着无谓而痛苦的伤亡，时间带着生命缓缓流逝。
惊天动地的战吼终于从罗军方向传来，三线阵列交替猛攻，此时，Megacles因他临时换上的引人注目的伊庇鲁斯王盔甲而被误认为皮洛士本人，从而招致罗马人的猛烈攻击，一番激斗后罗马士兵Dexoüs将Megacles击杀，随即剥下他的头盔与披风呈交与拉维努斯，宣示全军，以示敌酋皮洛士已被斩杀。罗军顿时欢声雷动，而伊庇鲁斯军队中的惊骇与沮丧随即弥漫。危急关头，皮洛士上马巡视战线，他揭开面甲，伸出手来亲切慰问士卒，同时大声吼叫，让他们认出此人才是他们的王，他们的“鹰”。（千年后的黑斯廷斯战役，征服者威廉重演此幕）伊庇鲁斯军队士气大振，重新稳住阵脚。
在罗马军队的进攻浪潮中，马其顿方阵的强大正面防御力体现的淋漓尽致，罗军初次与其交手，不得窥其门径，屡攻不克。（普鲁塔克认为皮洛士率先进攻，双方来回恶斗七次之多，此说可能不确，马其顿密集阵在进退中表现甚差，其后的马其顿战争便是明证。依livius.org的意见，罗马军队强攻不克，较为确切）
双方步兵战线僵持之际，皮洛士的象兵从两翼出击，轻易驱散不擅作战而且对战象毫无准备的罗马骑兵。（这倒也不能全部怪罪罗马骑兵，此后凯尔特人入侵希腊和小亚细亚时同样被安条克的十六头战象吓得全军崩溃）皮洛士麾下精锐的色萨利骑兵随即猛烈打击到罗马军队脆弱的侧翼上，战斗自此进入一边倒阶段，罗马军队被挤压着向西里斯河退去，秩序大乱，幸而罗军第四军团第一长矛手盖约·米努齐乌斯（Gauis Minucius）刺伤一匹战象，在皮洛士军中引发混乱，罗马残军方得脱身。此役罗军战死7000，被俘虏2000，共计减员达一万五千之多，而皮洛士是役仅陈尸沙场者即达四千之众。双方均付出了巨大代价，然而皮洛士自此获取了政治上的主动，萨谟奈人、卢卡尼亚人得以加入他的阵营，除了被坎佩尼亚佣兵所占据的雷吉乌姆外，希腊城市均归附于他。
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